戰國時，齊宣王喜歡聽吹竽，每次演出時，排場都非常大，總要集中幾百個樂工一起吹。這樣才能在大臣和百姓面前顯出自己做君主的威風。有個遊手好閒、不務正業的南郭先生混在裡面，每天都只學別人的動作其實自己一點都不會吹，竟然得到了和別人一樣的俸祿。
後來齊湣王登位，不喜歡太熱鬧，就要樂工一個一個單獨吹，聽了這話南郭先生頓時大汗淋漓，趕快收拾東西逃出了宮殿，逃出來後南郭先生想：自己在宮外花錢大手大腳，沒留錢。只好隱居在深山中，以砍柴做芋為生。
有一天，南郭先生下山去齊國買菜，看見有一個地方圍了很多人，他便鑽進去，一看，是一張捉拿自己的皇榜。原來齊湣王知道南郭先生逃走了於是發了皇榜抓捕南郭先生。抓住了便賞千金萬兩，豪宅一套。南郭先生立刻慌了神，連菜都沒買就趕忙跑回了家。
回到家中，他心裡忐忑不安：這可怎麼辦啊？這時，一位老爺爺敲了敲門，南郭先生一開門，老爺爺就可憐的說：“我在路上遇到了強盜，家人全被殺光了，你能讓我在這裡住一段時間嗎？”南郭先生十分同情他，便做了一頓豐盛的晚餐，好好招待了這個老爺爺。吃飯時，南郭先生無意中發現老爺爺的身上有一個竽，便問道：“您會吹竽嗎？”老爺爺回答說：“是啊，你想學嗎？我很樂意教你。”南郭先生心想：“我不能再濫竽充數了。”便爽快地點了點頭。
南郭先生有了老爺爺當老師後，長進十分大，每天都起早貪黑地練習。夏天的中午，老爺爺要睡覺，南郭先生就到外面去練，就算被太陽烤熟了都堅持著；冬天時，南郭先生為了不打擾老爺爺，就站在雪地裡，就算身體被風雪凍住了都不放棄。
南郭先生想：“我要去齊湣王那裡展現我的實力！”經過三個星期的時間，他終於到了皇宮。齊湣王知道了此事，讓他獨自吹，南郭先生答應了。南郭先生拿起竽，吹了一首美曲，但是，不知道是不是他在竽聲下了迷藥，把齊湣王深深地迷住了。
