上回兔子和烏龜比賽跑步，兔子輸了，他很不服氣，就又找到了烏龜比賽跑步，烏龜只好答應了。
比賽在森林裡進行，就在當天下午。兔子早早準備好了，而烏龜則慢吞吞地過來。森林裡有好多小動物跑來看比賽。隨著山羊爺爺開槍，“砰——”的一聲，兔子像奔跑的馬一般，但烏龜一點也不急，慢慢向前。
沒過多久，兔子在跑道旁邊看到了一片胡蘿蔔地，那水靈靈的蘿蔔把兔子饞得口水都出來了，兔子剛想過去吃那胡蘿蔔，又想到上一次，它一咬牙又跑了起來。
這時，烏龜用滑板已經到兔子的前面去了，兔子在看到烏龜的背影后，又加快了腳步。
突然，從天上掉下了個寶葫蘆，正好在烏龜手裡，烏龜說:“快帶我到終點去！”一道綠光閃過，一眨眼烏龜就不見了。兔子還在拼命跑，可是他還不知道烏龜已經在領獎臺上領獎呢！
兔子到終點時看到烏龜已經贏了，很傷心。烏龜去安慰了一下兔子，兔子說:“我下次一定能贏。”