笨笨熊來到河邊，看著河水裡的魚，笨笨熊覺得魚兒們太幸福了，不用捕食，在河水裡自由自在，真幸福。笨笨熊真想變成一條魚，一條自由自在的魚。
笨笨熊走在回家的路上，不小心撞到了格格巫，格格巫是森林裡的巫婆，格格巫新研製的變身藥水灑在了笨笨熊的身上，笨笨熊立刻變成了一條魚，變成魚的笨笨熊離開了水是無法活下去的，格格巫只好把笨笨熊放在水裡。
格格巫對笨笨熊說：“真是對不起笨笨熊，你先在河水裡生活，我馬上就回去研製解藥，我會把你變回來的。”
笨笨熊說：“沒關係，我正好可以享受一下變成魚的生活，你不用急著把我變回來。”
格格巫把變成魚的笨笨熊放進河水裡之後，騎著掃把急忙回家研製解藥去了，笨笨熊高興的在河水裡游來游去，當一條魚這可是笨笨熊的夢想，現在終於實現了。
笨笨熊沒有注意到它已經被一條大魚盯上了，笨笨熊突然感到眼前一片漆黑，原來自己已經在大魚的口裡了，笨笨熊趁著大魚還沒有把嘴合上逃了出去，笨笨熊不斷的遊，凶惡的大魚在後面緊追不捨。
一個小海馬把笨笨熊拽進了海藻裡，大魚怎麼找都找不到，只好離開，小海馬告訴笨笨熊說：“大魚吃小魚這是規律，一定要小心那些大魚，不然自己會被吃掉。”
笨笨熊到處東躲西藏，這完全跟笨笨熊想象的生活不一樣，吃的食物也變成了難吃的海草。
要知道熊可是一個不吃草的動物，現在卻天天吃著海草，笨笨熊懷念起自己以前做小熊的日子，可以吃到很多的美食，香甜的糕點，想想就讓人直流口水。
笨笨熊想變回一隻熊，可是格格巫的解藥還沒有研製出來，笨笨熊不願意再吃那難吃的海草，只好餓著肚子，正在笨笨熊餓著肚子的時候，一塊麵包出現在笨笨熊的視線裡，麵包在一個瓶子裡，笨笨熊鑽進瓶子裡，開心的吃起了麵包。
笨笨熊離開了水面，原來是格格巫拿麵包誘惑笨笨熊的，格格巫把魔法藥水的解藥滴在了變成魚的笨笨熊身上，笨笨熊變回了一隻熊，可是笨笨熊卻大哭起來，格格巫到現在也沒弄清楚笨笨熊為什麼會哭。