一天，小毛蟲、螞蟻、蝴蝶一起出去玩。走著走著，它們看見了半個蛋殼。“變！變！變！”螞蟻說道，轉眼的功夫，半個雞蛋殼成了一個蹺蹺板。小毛蟲高興的一蹦三尺高，急忙爬上翹翹板和螞蟻玩了起來，蝴蝶飛在空中做裁判。可是翹翹板都往螞蟻那邊斜。螞蟻想：肯定是小毛蟲那邊重一點。於是他和小毛蟲換了一下位置。可是蹺蹺板還是往小毛蟲那邊斜，螞蟻很傷心。
過了一會兒，螞蟻想了一個好辦法，他說了一聲：“變！變！變！”，轉眼間蛋殼變成了一個熱氣球。小毛蟲看見了可開心了。於是，他們倆和蝴蝶一起乘著熱氣球飛向天空。忽然，一隻調皮的烏鴉啄破了他們的熱氣球，小毛蟲著急地說：“螞蟻怎麼辦呀？這樣下去我們都會死定的！”螞蟻說：“沒關係，我帶了膠帶。”於是，螞蟻讓蝴蝶飛到熱氣球的頂端，用膠帶把熱氣球給補上。終於成功降落了。小毛蟲說：“在天空中旅行，真是太刺激了！”
到了下午下了一場傾盆大雨，小螞蟻說：“我們一起用那半個蛋殼來當我們的臨時雨傘吧。”於是，他們都進了那半個蛋殼裡。過了很久，大雨終於停了，天也黑了，他們玩累了，找了一片大葉子當被子，一起睡在了搖籃裡做著美夢。天亮了，它們又開始了新的旅程……