三年前，兔子和烏龜比賽，輸了。從此，兔子跑不過烏龜的事一傳十，十傳百，幾乎所有動物都知道了。他心裡特別不是滋味，整日愁眉苦臉。在兔爺爺的鼓勵下，他每天練習跑步，下定決心再和烏龜比賽一次。烏龜也欣然答應了，它們一起請求老黃牛爺爺當裁判。比賽日定在兩天後。
很快，比賽的日子到了。他們倆在起跑線前磨拳擦掌，勁頭十足，都做好了熱身運動。只聽“砰”的一聲，比賽開始了。兔子像一支離弦的箭，飛了出去。而烏龜也是竭盡全力往前爬。很快，兔子就把烏龜遠遠地甩在了後面。
就在兔子剛好經過一顆大樹時，一隻小貓正哭著在求救。原來是小貓太調皮，爬上大樹，被樹枝纏住下不來了。小貓大聲喊道：“兔子哥哥，求求你，救我下來好嗎？”“不行！我正比賽呢，沒時間救你，你自己想辦法！”說完，兔子又急匆匆地繼續直奔終點了。
過了一會兒，烏龜經過這兒，他也發現了哭著求救的小貓。但是，它立馬停下腳步，二話不說就答應了小貓的請求。他一遍安慰小貓，一邊使出全身的力氣往上爬，半天才爬上樹。他小心翼翼地把小貓安全的背下來。小貓感激地說：“謝謝你救了我，你在和兔子比賽吧？”“你怎麼知道？”烏龜驚訝地問。小貓搖身一變，變成了一個仙女。她說：“恭喜你通過了考驗，我要送你一個寶葫蘆，你只要拿著這個寶葫蘆，把你想做的事情在心裡默唸一遍，它就會幫你實現。”說完，仙女就不見了蹤影。一個寶葫蘆從天而降，烏龜接住了它。
烏龜按照仙女的說法去做，他抱住寶葫蘆，心裡默唸：把我的速度變得比駿馬還快！然後他又把寶葫蘆埋在了旁邊的地下。果然，他立馬飛奔起來，一眨眼就超過了兔子，衝到了終點。
過了好一會兒，兔子才氣喘吁吁地跑到終點。它驚奇地問烏龜：“你怎麼跑得那麼快！”烏龜把事情的來龍去脈一五一十地告訴了兔子。兔子聽後既後悔又慚愧地低下了頭：“我輸得心服口服，我以後要向你學習，樂於助人！謝謝你給我樹立了一個好榜樣！”
從此，他們倆成了最要好的朋友！