經過上一次的比賽，兔子已經得到了教訓，這次，兔子再次邀請烏龜來賽跑，烏龜欣然接受。這次兔子請來袋鼠媽媽當裁判，又邀請許多動物當觀眾見證這場比賽，並對烏龜說：“這次我不會睡覺了。”烏龜笑笑沒說什麼。兔子心裡暗暗下定決心，要盡努力跑到終點。
比賽開始了，當袋鼠媽媽的發令槍“砰”的一聲響，兔子撒腿就跑，一會兒就遙遙領先，而烏龜還在後面慢慢地爬著。剛跑一會兒，兔子就看到了塊蘿蔔地，兔子看看後面，烏龜還沒有蹤影呢！兔子心想，我趁機快速地拔一個蘿蔔吃還來得及。然後他直接跳到蘿蔔地裡，拔起一個大蘿蔔，就大口大口地吃了起來。兔子經不住誘惑一連吃了好幾個，兔子猛然才想起來自己是在比賽中，就立刻站起來，挺著圓鼓鼓的肚子，跑回賽道。往後一看，還沒看見烏龜的影子。心想：嚇死我了，還好，烏龜還在後面呢，我繼續往前跑。於是，兔子加快了步伐趕緊向前跑去。
這時，烏龜已經跑到了一段下坡路。烏龜把頭、四條腿和尾巴縮排龜殼裡順著坡度滾了下去。兔子趕上來了，一看烏龜已經在前面了，非常詫異！心裡又懊悔剛才太貪吃，浪費了好多時間。兔子不甘示弱，側著身順著這段坡度也趕緊滾了下去。烏龜經常這樣滾動，一點兒也不暈。而兔子卻像喝醉了一樣，爬起來歪歪扭扭地走著，結果一不小心掉到坑裡面了。這下總算清醒了，但剛想爬上去，膝蓋摔傷了。就大聲喊到：“救命啊！誰來救救我啊！”烏龜聽見了，心想：比賽結果不重要，救命要緊啊！於是，烏龜跑到旁邊的小樹林，撿了一根長藤蔓跑回坑旁，把藤蔓放下去，兔子抓住藤蔓，烏龜使出渾身力氣把兔子拉了上來。拉是拉上來了，但自己膝蓋受傷了，走不動路，怎麼辦呢？兔子一邊思考，一邊撫摸著受傷的膝蓋。這時，烏龜看見了兔子的為難，對兔子說：“坐在我身上吧，我帶你過去。”兔子百感交集，又是慚愧又是感動。然後，兔子和烏龜一起跑到了終點，一起贏了比賽。動物們給他們送上了熱烈的掌聲，不停地高呼：“好樣的！好樣的！友誼第一，比賽第二……”自此，兔子和烏龜成了形影不離的好朋友。