它們一起走啊走。這時，小毛蟲發現樹叢裡有一個大蛋殼。蝴蝶姐姐說：“我們把它帶走吧，說不定能用上呢！”其他兩個小夥伴也很贊成。
它們來到一片草坪上，草坪很廣闊，就像一個遊樂園。小毛蟲和小螞蟻立刻想起了在遊樂園裡的童年時光。蝴蝶姐姐似乎看出了他們的心思，於是，它把蛋殼放好，又搬來竹子，放在上面，變成了一個翹翹板。兩個小傢伙立刻爬了上去，玩了起來。而蝴蝶姐姐在旁邊講起了天空的故事。
小毛蟲和小螞蟻玩累了，蝴蝶姐姐靈機一動，說道：“快和我到天上看看吧，不會飛，可以坐熱氣球。”兩個同伴點了點頭，又搖了搖頭，說：“怎麼做呢？”蝴蝶姐姐不慌不忙地說：“小螞蟻，你去向好朋友蜘蛛要些絲來。”然後，自己拿出了一個氣球，吹起。這時，小螞蟻也回來了，蝴蝶姐姐又讓小毛蟲把絲的一頭和蛋殼連起來，另一頭和氣球連在一起。它們一起坐進了熱氣球，蝴蝶姐姐飛在旁邊，保護著它們。
過了一會，氣球沒氣了，就下來了。可是到了下午，下雨了，這回蝴蝶姐姐也沒了辦法。最後，還是小毛蟲想出了辦法—把蛋殼反過來。終於，躲開了大雨。
天黑了，聰明的小螞蟻把蛋殼反過來，變成小床，蝴蝶姐姐拿來葉子，當被子，很快他們就進入了甜美的夢鄉。