自從，烏鴉被狐狸欺騙以後，過了一段風平浪靜的日子。突然一天，它在報紙上看見一個智取補習班，為了報狐狸一箭之仇，它花掉自已一年的積蓄，報了這個補習班，終於在一年後烏鴉學成畢業，準備起了報復狐狸的邪惡計劃。
烏鴉回到家，把早準確好的辣椒粉、蒼耳還有芥末一股腦地都倒在了肉上，用葉子包起來，叼起肉飛向了與狐狸第一次相見的地方。
它剛飛到技頭，耳邊就傳來一陣含糊不清的聲音，“烏鴉先生，給我吃一口吧！我一整天沒吃東西了，聲音越來越大，叫得還那麼悽慘。”這是誰的聲音，烏鴉低頭一看，咦！這不是許久未見的臭狐狸嘛？只見它依偎在大樹旁邊，雙眼死死的盯著烏鴉嘴裡的那塊肉，嘴上的口水流了三千尺。烏鴉說：“好了狐狸小姐別裝了，看你那樣都是假裝的，這一次我們來一次公平的競爭。”烏鴉笑了笑心裡想：“我烏鴉這次可是下了血本去培訓過的，你那點小技倆我一眼就破解，看我這次怎麼收拾你。”
好了，我來講規則：“這次是賽跑，終點是北邊森林的小溪，如果你先到，我嘴裡這塊肥美多汁的肉就送給你了。”說完烏鴉揮揮翅膀飛向北邊，狐狸心想，你這老烏鴉還感跟我鬥，不就賽跑嘛，有什麼了不起，小菜一碟，狐狸感緊召喚末影人，主人有什事嗎？我在跟老烏鴉賽跑，你感緊帶去北邊的小溪，好的主人，末影人一個閃現就將狐狸帶到了北邊森林的小溪。而烏鴉還不見蹤影，哈哈狐狸大笑著說：“老烏鴉你輸定了，美味多汁的肉己經屬於本小姐啦。”
這時烏鴉躲在角落裡，看著狐狸那嘚瑟的樣子，烏鴉邪惡的笑著說：“你這隻狡猾的狐狸，一會兒有你受的。”
一個時晨過去了，烏鴉假裝氣喘吁吁的飛到北邊的技頭，嘆了一聲氣說：“唉！是我輸了，放心我是個講信譽的人，狐狸小姐準備好接肉吧。”烏鴉張開小嘴巴，把肉丟了下去，狐狸等的太久了，也餓壞了，於是迫不及待的張開他那血盆大口，嚼也不嚼就把肉吞了下去。突然它感覺一陣劇痛，痛的嗷嗷只叫，狐狸知道自己上當了，只能灰溜溜的逃走了。
森林的動物們知道烏鴉打敗了狐狸，紛紛來採訪他，烏鴉先生你是怎麼做到的，而烏鴉只說了四個字“以智取勝，”從這次以後狐狸再也不敢騙烏鴉的肉了。