自從藍鼻子小女巫送給小木偶所有表情後，小木偶會哭、會笑、會生氣、也會對別人表示同情和關心了。但它一心想著小紅狐搶走的紅揹包，決心把它要回來。
小木偶悶悶不樂的回到家，剛做好飯的老木匠看到了它，疑惑的問：“你的紅揹包呢?而且我只給你了一種表情——那就是笑。”小木偶邊哭邊說：“我興沖沖的走在大街上，見到了一隻小狐狸，它把我的紅揹包騙走了，”熊警察過來了，可是我只會笑，我怎麼解釋它也不相信，還把我扔的好遠好遠，又遇到了小白兔和老婆婆，他們都說我撒謊，最後，小女巫趕來了，它把人類的所有表情都送給了我……老木匠說：“好吧，我們先吃飯。”
吃完飯後，老木匠又拿出了一個更漂亮的揹包，原來這是老木匠計劃的一部分，小木偶拿著新揹包上街了，突然：“前面不就是小狐狸嗎?”小木偶憤怒的說。小紅狐看見了它，想起來這就是那個只會笑的木頭嗎?沒錯，就是它!他們不由自主的走到一個死衚衕裡。小木偶用強制溫柔的聲音對它說：“你看，我有一個新揹包，我跟你換一換好不好?”小紅狐心裡暗暗的想：舊的不去，新的不來。小紅狐爽快的答應了。小木偶和小紅狐交換過來後，小紅狐看看前，摸摸後，小紅狐一臉興奮。一不小心，揹包從小紅狐手機落了下來，小木偶一把抓去，逃之夭夭了。原來小木偶把新揹包的後面塗了潤滑油。一不小心就會把揹包掉下來。
小紅狐又把熊警官叫來了，可熊警官竟把它抓進了警車。原來，小木偶早早的就跟熊警官交通過了。
晚上，小木偶夢見一個小仙女告訴它：今天早上，我會送給你一件禮物，到時你就會知道了。早上，小木偶一看，自己竟變成了一個可愛的小男孩!小木偶更快活了。