在一片茂密的大森林裡，住著許許多多的動物，唯獨老鼠躲在洞裡不敢出來，這是為什麼呢？因為外面的天敵實在是太餓了，都不敢出來了，偶爾只能在夜間行動，找食物。
有一天，狐狸媽媽生了三隻小狐狸，需要捉老鼠給小狐狸吃，這個訊息一傳十、十傳百，像風兒似的，不一會兒，就傳到了老鼠的耳朵裡，等老鼠出去準備這幾天的食物時，狐狸媽媽已經在洞口守著啦，這下可怎麼辦呢？
老鼠媽媽和老鼠兒子們便你一言我一語地在洞裡誇起狐狸來，還故意把聲音放得老大老大的，目的是讓狐狸聽見，讓它軟了心，放了它們，可狐狸是這個森林裡最狡猾的動物了，才不聽這些拍馬屁的話呢！
這下該怎麼辦呢？突然，鼠老大眼珠骨碌一轉，胸有成竹地說道：我有辦法了！說著，便用刷牆用的五彩繽紛的油漆把自己弄的像鬼一樣，大搖大擺地走出了洞外，老鼠小弟不由地擔心起來，如果老大一出去就被狐狸吃了，那就完了。
鼠老大一出去，便跪到了狐狸面前，假裝可憐地說道：我生病了，我的全家也被傳染了，您瞧我身上，您把我吃了吧，就怕我的病會傳染您。呸，我才不吃你呢。說著便灰溜溜地走開去找別的獵物了。
看著狐狸走開時那幅狼狽樣子，老大不由自主地笑了起來，洞裡也傳出一陣爽朗的笑聲。