自從齊湣王登基後，南郭先生就再也混不下去了。當他打聽到齊湣王聽吹竽喜歡叫人一個一個吹後，連忙一邊收拾包袱，一邊想：大事不好，齊湣王竟然喜歡聽樂師單獨吹。我得趕快跑，不然被知道後，欺君之罪可是要砍頭、誅九族的呀！不一會兒，他就逃出了宮外。
南郭先生以前在宮裡享盡了榮華富貴，出宮後就整天吃喝玩樂，很快在宮裡的俸祿就花得一文不剩了。南郭先生沒錢後，只好滿大街乞討。幾個月後，他漸漸對以前做的事感到慚愧，心想：老天爺啊！您能不能發發慈悲，在給我一次機會吧！
終於，有一天一位著名的樂師在街上看見了正在乞討的南郭先生。覺得他十分可憐，就問：“年輕人啊，你為何落的如此下場？”南郭先生就把他濫竽充數的事情，原原本本地講了一遍並說了自己很後悔想改過自新，可是沒機會。樂師一邊嘆氣，一邊說道：“年輕人啊，我現在就給你一個機會，我教你吹竽，等你會了後就自己謀生吧！”南郭先生聽了非常高興，“徒兒拜見師傅。”他感激不盡，立即說道。從此南郭先生加緊練習、生活勤勞刻苦。
轉眼間，兩年快去了。南郭先生已學藝精湛，吹得一手好竽。樂師便讓他自己去獨立生存，並給了他一些盤纏。南郭先生跋山涉水，來到了一個小國家，給他們的國王吹竽聽。雖然那的俸祿不多，但是他生活幸福美好。為了報答師傅，他就把師傅也接過來住了，幫師傅安度餘年。
南郭先生現在終於可以用自己勤勞的雙手，養活自己和師傅了!