自從烏鴉的肉被狐狸騙走之後，就一直懷恨在心，想找一個機會報仇。正好烏鴉的兒子也考上了動物大學，獎回了一瓶大象博士發明的藥水，不管誰喝了它就會變成好人。小烏鴉看見烏鴉媽媽這邊、整天愁眉苦臉，就問：“媽媽，您為什麼愁眉苦臉？”烏鴉媽媽說：“有一次，狐狸騙走了我們的肉，雖然那只是一件小事，可卻使我丟了面子，我想報復它。”小烏鴉眼珠子一轉，神祕地說：“我有一瓶藥水，聽說可以使人變成好人，要不用它使狐狸變成好人。烏鴉聽了點了點頭。
第二天，烏鴉把藥水塗在肉上，故意飛到狐狸的洞前饒了一圈，飛到樹枝上停了下來。狐狸聞到香味，走了出來，看見原來是烏鴉，就想：“這個傻烏鴉被我騙了一次還不知足，還想被我騙一次。”狐狸走到烏鴉面前，笑迎迎地說：“親愛的烏鴉太太，你們您好！”後來，烏鴉故意上當，掉下肉來，狐狸立刻叼起肉，吃了起來……
吃了肉以後，狐狸就象變了一個人似的，天天做好事。