西晉的時候，有兩隻非常美麗的蝴蝶。一隻為祝英台，另一隻為梁山伯，他們美到無法形容。聽説是天地的神靈被二人的故事感動才讓他們化成蝴蝶留在了人間。三年前，梁山伯帶着祝英台的蝴蝶玉扇墜來到祝家。
誰承想，祝員外竟然是個貪戀富貴之人。他見梁山伯出身貧窮，便説：“英台已經許配給了太守之子馬文才，今日完婚。”一刻間美滿的姻緣被阻斷。悲痛的二人最後一次來樓台相會。臨別時，他們立下誓言：生不能同衾，死也要同穴。
原來，以前樑莊的梁山伯去紅羅書院求學。走累了就在亭子裏休息，恰巧祝莊的祝英台化名祝九弟（男扮女裝）也去了那裏求學。在亭子裏偶遇時，兩人一見如故。志趣相投，決定結為兄弟。今年日久，在書院裏的每一天兩人朝夕相處，形影不離，建立起非常深厚的感情。
有一天，兩人跟同學玩打水漂的時候閃了腰，同學們都笑説：“祝九弟，你就像個女人一樣。”大家都不以為然的玩笑話，竟然被紅羅山書院的師孃看出了端倪。師孃非常細心，發現祝九弟真的是女兒身，於是便在兩人的牀第間立了一塊界牌。可是梁山伯很笨，根本沒有任何起疑，直到師孃的提醒才恍然大悟。
最後，他們的感情愈加深厚，打動了天神。便立下誓言——死也要同穴。