南郭先生在宮裏渾水摸魚了三年，三年後齊宣王去世了，他的兒子繼承了王位，成為了齊泯王。
齊泯王和齊宣王有很多不同的習慣，就連對於音樂的喜好也不一樣，齊宣王喜歡合奏，齊泯王喜歡獨奏。於是齊泯王便叫來樂隊的人，讓他們一個一個地演奏給他聽，馬上就要輪到南郭先生了，南郭先生緊張得渾身發抖，幸好那天齊泯王因為有突發的國事要處理而叫停了演奏。
南郭先生雖然逃過一劫，但是他知道自己再待下去，只有死路一條，所以連夜逃到了親戚家。他明白瞭如果自己一直沒有真的本領，便不可能再回皇宮去過着衣食無憂的生活了，於是他決定：他要回爐重造！南郭先生找到了一位吹竽大師並對他説：“大師，收我為徒吧！”
大師被他的真誠打動，點頭説：“好。”就這樣南郭先生在師父的教導下，每日努力學習，終於把全部的曲子都吹得十分動聽。
南郭先生拜別了師父回到了皇宮，他在大殿上對齊泯王説：“我擅長吹竽，你可以讓我加入到吹竽隊中嗎？”齊泯王説：“那你先給我吹一段吧！”南郭先生這次一點也沒有害怕，反而十分自信地演奏了他最拿手的曲子，齊泯王聽完開心極了，直接下令讓南郭先生成為了皇宮吹竽隊的隊長。
從此南郭先生成為了一名令人信服的演奏大師。