曹操消滅袁紹統一北方，欲南下掃平劉表和江東孫權，劉表病故，次子劉琮（cong）繼位，向曹操遞了降表，劉備腹背受敵，撤往江陵，被曹軍在長阪坡追上，幸有趙雲、張飛奮力拼殺得以脫險，退至江夏與劉琦匯合；同時，孫權接到曹操檄文，勸其投降，魯肅獻計聯合劉備抗曹，任周瑜為大都督，程普為副都督，魯肅為贊軍校尉，領兵五萬赤壁下寨抗曹。因北方士兵不習水戰，曹操採用龐統之計將戰船連在一起，孫劉聯盟設反間計（蔣幹中計）、苦肉計（周瑜打黃蓋），並巧借東風，火燒連營，曹操敗走華容道，被關羽所放（曹操對關羽有救命之恩），逃回江陵。赤壁一戰，奠定了三國鼎立的基礎。
