鮑魚，說是魚，卻連一點兒魚的模樣也沒有。它沒有魚鰭、魚尾，不能在海里遊;算盤珠一樣的身子，揹著鍋子一樣的貝殼，趴在礁岩縫裡，害羞似地不敢露面。鮑魚怎麼會長成這副怪相?它為什麼藏在礁石夾縫裡?這裡頭有個故事。
早年，鮑魚全身橙黃，扁圓的身子，闊闊的腦袋，尾巴長而寬，在魚類中稱得上相貌堂堂。它有個習慣，每天漲潮時分，都要練一回游水：只要一憋足氣力，頭一鑽，尾一甩，“嘩嘩譁”，一竄就是幾丈遠。
這事，讓東海龍王知道了，當面試了一下，看它的模樣果真十分威武，遊起水來又穩又快，很賞識，就封它為將軍，守衛龍宮外的南水寨。這南水寨是通往南海的必經之道，南海龍王和東海龍王不和，時常來打打鬧鬧。所以，東海龍王把這緊要的關卡交給了鮑魚。
鮑魚上任後，下令寨中的蝦兵也和自己一樣，每天漲潮時，兩次練游水，不得偷懶。不出三個月，就把全寨兵士練得又強又壯，把南水寨鎮守得鐵桶一般。南海龍王探知這個訊息，曉得這鮑魚將軍不好對付，也就不敢來找事了。
一晃過了一年，南水寨平安無事。東海龍王高興了，派龜相送來十甕美酒，作為獎賞。
掌管倉庫的管事是珠螺，它看著這麼多的美酒，悄悄對鮑魚說：“將軍，你日夜操心，勞累萬分。這些酒，你就留著給自己補養身子吧，南水寨有今天，全靠你呵!”
鮑魚想：“是呀，是我治理得好，南海龍王才不敢來找事，獎賞當然該我得。再說，這些酒分給蝦兵，每個不過幾口;給我獨用，足夠一年半載的。”於是就點點頭，答應了。
龍宮美酒好呵，聞著香噴噴，喝下甜滋滋。鮑魚一喝兩喝，喝上癮來啦，常常醉得昏昏睡，一睡下去，就分不清漲潮退潮了。一開始，它還擔心醉酒誤事，可珠螺又說了：“將軍，你就歇歇吧，練兵的事，我替你管著，還是一天兩次，誤不了!其實，有你的威名，南海老龍就嚇住了，練不練還不是一樣!”
這話正合鮑魚的心意，就把水寨的事統統交給珠螺。它自己足不出門，口不離酒，享起福來。
轉眼過了四個月，鮑魚把龍王賞下的十甕美酒喝完了。酒氣一退，腦子才慢慢清醒過來，猛然想起：自己好長時間沒理寨裡的事，該傳令珠螺，一起去查巡才是，就大聲喊叫：“珠螺!珠螺管事!”連喊幾聲，沒聽到迴音，心想：“珠螺倒還忠心，一定又代我去管練兵了。看看去!”
它一扭身，咦，怎麼扭不動?這才發覺自己的身子變得圓滾滾的，尾巴卻只剩下禿禿的一點了。喲，四個月沒動，發胖嘍!鮑魚慢慢地挪動身子出門。門也顯得太小，花了好長時間才擠到外屋。一看，外屋兵器架上的刀槍都長鏽了，費了好大氣力，也沒拿得動一件。它急了，又擠出了門外。這時正是漲潮時分，蝦兵們卻東歪西倒地睡大覺。它生氣了，把蝦兵一個個踢醒，氣呼呼地問：“起來，快起來!都漲潮了，為什麼還睡懶覺?”
蝦兵睜著迷糊糊的眼睛回答：“幾個月前，珠螺傳你的令，說是從此不必再練。你怎麼反倒罵起我們來了!”
“啊!”鮑魚發怒了，“我根本沒下過這樣的令，快把珠螺找來!”
可是，珠螺在哪兒?找不到呀!蝦兵們亂哄哄地東尋西找，忽聽得守寨蝦兵喊道：“不好了，不好了，珠螺帶著南海的兵將殺來了!”
鮑魚將軍一聽，頓時頭冒冷汗，這才醒悟過來：“原來珠螺已經投靠了南海龍王，設下這醉酒計來暗算我!現在刀槍生鏽，我身胖無力，怎麼抵擋得住南海大軍?還是保命要緊!”趕緊迴轉身就逃。蝦兵們見主將逃跑，也一鬨而散。
鮑魚想快逃，身子偏不爭氣，怎麼也遊不快。聽得背後傳來一陣陣喊殺聲，它更慌了，暗想：“逃不了啦，還是先躲一躲吧!”找來找去，找不到藏身的地方。它逃到燒飯間，忙亂中，把角落裡一口鍋子撞翻。鍋子“啪”地翻倒，把它密密嚴嚴蓋著了。
南海的兵將攻破南水寨，殺到了東海龍宮外，被東海龍王三太子帶援兵擋住，才退回去。
東海龍王聽蝦兵們講了南水寨被攻破的前因後果，大怒，要抓鮑魚治罪，可是，把水寨裡裡外外找遍了，不見鮑魚的影。最後搜到燒飯間，看見一隻鍋子在慢慢爬動。掀開一看，怪了，鍋裡怎麼長著一個活物!細細看去，有點像鮑魚，這才曉得鮑魚變成這副怪樣了!
東海龍王下令把鮑魚趕出龍宮。鮑魚慢慢爬呀爬呀的，爬到別人看不見的岩礁縫裡。那口鍋子，就跟它貼在一起，分不開了，以後，就一代一代傳下去了。
珠螺呢，也沒有好結果。南海龍王原先答應：事成之後，賞給它珍珠一顆，到南海王宮享福。可是南海的兵將退走後，把珠螺丟下了，拋給它的是半顆破珠子。現在人們捉到它的後代，還可以在它們頭上掰到珠子，不過，全是一半的。