東漢末年，曹操率領魏軍佔領東吳領地，東吳周瑜調兵保護，與曹軍隔江相對。曹軍沒有水戰經驗，只好命蔡瑁、張允日夜督練水軍。
周瑜得知曹軍水軍都督是蔡瑁、張允，便決心除掉二人，他讓蔣幹得到了假情報，使曹操殺了蔡張二人；又聯合黃蓋使用苦肉計，讓黃蓋假降曹操，給曹操送詐降書的闞澤走後，曹操又派蔣幹過江，周瑜安排龐統巧遇蔣幹，蔣幹引薦龐統投奔曹操，龐統見了曹操，勸曹操用鎖環把戰船連在一起，再在船與船之間鋪上木板。曹操同意了。
一天，周瑜正領著將士立於山頂，隔江觀望，忽然一陣西北風颳來，吹起戰旗的一角，正好打在他臉上。周瑜突然大叫一聲，吐血倒地。
魯肅見周瑜病重，請來了諸葛亮。諸葛亮只寫了十六個字：欲破曹公，宜用火攻；萬事俱備，只欠東風。寫完他將字條遞給周瑜，並說自己可以借三日東南風。過了幾天，果然東南風大作。
曹操在帳中，忽然探馬來報，江東有人送來黃蓋的密信。信中說，今晚二更，黃蓋將駕糧船來降，船頭插著青龍牙旗作為訊號。曹操大喜，天黑以後，黃蓋帶著二十隻火船，順風向赤壁的曹操營寨進發。曹操見黃蓋來了，沒有防備，等火船接進水寨時，黃蓋立刻指揮各船一起點火，火借風勢，風助火威，二十隻火船撞入水寨，曹操的船被鐵鏈鎖住，無處可逃，轉眼間被引燒，烈焰沖天。
曹操的水寨變成了一片火海，曹軍士兵個個跳水逃生，最後被火燒死的、被水淹死的不計其數，幾乎全軍覆沒。曹操乘亂登上小船，向江邊逃去。剛到岸邊就發現岸上的旱寨也燃起了熊熊大火，原來是周瑜暗中安排將士到曹操囤積糧食的地方，放火燒糧。
這一夜大火燒得曹軍焦頭爛額，曹操幾十萬大軍頃刻間瓦解，曹操也顧不上收拾殘局，在張遼、徐晃等將士的掩護下，好不容易衝出重圍，落荒而逃。
赤壁之戰，以曹軍大敗、周瑜全勝結束！