兔子不服氣輸給了烏龜，於是它怒氣衝衝的找到烏龜，又提議再比一次，烏龜說：“不比了，友誼第一，比賽第二。”可是兔子不願意，非要比，烏龜沒有辦法只好答應了兔子。
第二天早上，它們約定在森林後面的小山坡上比賽，這一次它們決定找獅子王來當裁判。獅子王說：“這次我們開店不一樣的，這次比賽從山坡上往山坡下跑，誰先跑到終點誰獲勝。”它們大步大步地向山上跑去，到來山坡上它們已經滿頭大汗了，這時獅子王一聲號令，比賽開始了。
只見兔子一溜煙的向山下跑去，邊跑邊說：“烏龜，這一次我一定要贏你。”兔子跑了好遠發現烏龜還沒有追上來，這時，它發現草叢裡有好多小青菜，它想反正烏龜的速度慢，我就先停下來歇歇吃點青菜吧？最後越吃越多，肚子撐得像個皮球似的，就又睡著了。烏龜把頭和四肢都縮排龜殼裡，連滾帶爬的從山坡上飛滾下來，正巧看見兔子睡得正香，烏龜繼續堅持不懈的向終點爬去，等到兔子醒來時看見烏龜早已到了終點。
烏龜又一次贏得了比賽……