烏龜和兔子第一次比賽，烏龜當上了冠軍。從此兔崽龜孫們都來，到他這拜師學藝，烏龜過上了神仙般的生活，住在五星級酒店，天天大魚大肉的吃著。可是兔子整天悶在家裡不敢出門，小動物們來她叫出去玩，她也不去。
有一次兔子把家裡的糧食全吃完了，不得不出去採點食物，他來到了森林裡的南面，雖然這兒物產豐富，但那兒有狡猾的狐狸。動物們都不敢來這兒，她來這就是為了避免與小動物們碰面的尷尬現象。
正當小兔子正採蘑菇時，狐狸正躲在一塊兒大石頭後面準備偷襲。正在石頭上晒太陽的烏龜，看到了心急如焚。心想：我該怎麼樣才能救兔子啊？大聲喊不行！不行！就算我喊了兔子也聽不見。過去提醒她？不也不行，我跑得一點也不快。哎呀！對了！我可以直接掉在那隻臭狐狸腳上，狐狸覺得很痛就會尖叫，兔子聽到聲音就會逃跑。烏龜一想到這個好辦法立刻就行動起來，在掉的過程中烏龜迅速收起四肢。“砰！”“唉呦！”狐狸的慘叫聲驚動了兔子，兔子飛一般的逃跑了。
狐狸咒罵道：“你這隻臭烏龜，看你乾的好事，把我的午餐都給嚇跑了，你快賠我的午餐！賠我的午餐！賠我的午餐！”可烏龜還是縮在殼裡，狐狸拿烏龜沒有辦法，只好氣沖沖的走了，這時兔子跑過來將烏龜從地上撿起，說：“謝謝你啊！是你救了我。對不起以前我不應該那麼嘲笑你。”說著兔子跪在地上給烏龜道歉。烏龜大方地說：“沒事沒事！這是我應該做的，而且你現在知錯就改還是好孩子呢！之前是你太驕傲了，所以你才與我賽跑失敗，如果你在與我賽跑時並沒有驕傲的話，你肯定能跑的很快很快，能超過我。重新登上冠軍的寶座的。”
謙虛使人進步，驕傲使人退步，知錯就改才能成為好孩子。