不久前，可愛的烏龜和高傲的兔子比賽賽跑，結果，兔子居然輸給了烏龜，這樣的結果，高傲的兔子哪裡會接受呢？於是沒過多久，它就給烏龜送去了“挑戰書”，要求再故。烏龜接受的兔子的挑戰。
烏龜接過“挑戰書”在屋子裡轉來轉去，心想，上次是兔子太過自負，我才僥倖贏了它，這次怎麼樣才能贏它，讓他以後學得謙虛一些呢？突然，烏龜靈機一動，一拍自己的腦袋說對了，那傢伙貪吃啊，有辦法了。於事烏龜請來了猴子、鬆竄、小熊、啄木鳥等幾個好朋友商量策略。最終他們決定在比賽的必經路段搭建個小帳篷，外面掛滿兔子喜歡的美食圖片，帳篷裡更是放滿讓兔子無法抗拒的美食，更有優美的音樂相伴，這樣的安排兔子一定經不住誘惑的，這個計劃太完美了。說完他們就分頭行動準備東西了。
很快，它們約定比賽的時間到了，它們各自如約來到了約定地點，還邀請了各自的朋友們前來觀戰，長頸鹿做裁判員，比賽時間到了，裁判員一聲哨響，兔子就像離錢的箭一樣衝出了起跑線，而烏龜則從起點一步一步奮力地向前爬。正如烏龜和他的同伴們計劃的一樣，兔子跑到一半時遠遠的就聽見了美食屋的音樂，聲音越來越近，它跑進一看原來是“美食屋”，而且都是自己喜歡吃的食物，它先回頭看了看，根本看不見烏龜的影子，終於兔子沒能經得住美食的誘惑，走進美食屋瞬間被眼前的食物迷住了，它想，反正烏龜那這麼慢，於是就安心的享受起美食。而此時的烏龜一刻也沒有怠慢，仍然堅持不懈地向終點前進，沒過多久，烏龜路過了美食屋，它繼續前進。此時的兔子早己把比賽的事忘到九筲雲外去了，烏龜則通過一點小計謀最先到達了終點。
兔子吃飽喝足想起比賽的事，趕緊跑到帳篷外看，還是沒看見烏龜的影子，它以為烏龜還沒跟上來，就漫不經心的走向終點，可當他快到終點時，卻不知烏龜何時早己到了終點，這時兔子嚎啕大哭，後悔自己又貪吃了。
這時烏龜急忙迎上前去勸慰兔子，並吿訴它比賽的結果並不重要，希望它以後不要用自己的長處適合別人的短處做比較，我們要正確利用自己的優點哦，兔子聽後慚愧地低下了頭。
後來免子和烏龜成了一對形影不髙的朋友。