春天，瞌睡蟲們開始飛出洞口尋找朋友。
一隻叫樂樂的瞌睡蟲在空中飛舞，飛啊飛，飛到了操場，一眼就望見了一名站在跑道邊的裁判員。只見裁判員手裡舉著槍，一副神氣的模樣。樂樂心想：能跟他們做朋友該有多好啊！於是，樂樂飛快地飛了過去，擔心自己的聲音太小了，對方聽不見，它就鑽進了裁判員的耳朵裡。它剛想發聲，裁判員就像軟綿綿的棉花糖一樣癱倒，他竟然瞬間睡著了，沒過一會兒，就鼾聲如雷。樂樂見狀，驚慌中一下子就飛得無影無蹤了。
它正飛著，突然傳來一聲哨聲，它循聲望去。哦！原來是一名警察在工作呢！他戴著警帽，穿著警服，彆著警徽，繫著皮帶，威風凜凜。這個盡然有序的路口就是他的傑作。樂樂興奮地衝進了警察的耳朵裡，想和警察問號。可是，它還沒說完“你好”，警察就暈倒了，身體像一根受潮的油條一樣軟趴趴的。路口的交通立即變得混亂起來，嚇得樂樂趕緊逃跑了。
樂樂非常失望，它一個朋友也沒交到，躲在草叢裡傷心地哭了起來。哭聲傳到了一隻名叫小趙的瞌睡蟲的耳朵裡，它循聲而至，發現了樂樂。它關心地問樂樂：“你怎麼了？”“我沒有朋友。”樂樂低聲回答。“我能跟你交朋友嗎？”小趙熱情地問。“太好了！”樂樂興奮極了，“我有一個朋友了！”
從此，他們成為了一對形影不離的好朋友。