三年前，烏龜和兔子賽跑，兔子在樹下睡著了，而烏龜卻一步一步不停地往前爬，所以烏龜勝利了。
兔子不服氣。這天，烏龜接到了兔子的挑戰書，烏龜心想：這下完了，上回我僥倖贏了兔了，這回兔子肯定不會再睡覺了，怎麼辦呢？於是烏龜在家想啊，想啊，終於想出了一個好辦法，烏龜就接受了兔子給它的挑戰書。
第二天，兔子、烏龜和其它小動物在草坪上集合，烏龜對兔子說：“這回，咱們先跑上山，再跑下山吧！”兔子點點頭，心想：再怎麼跑它這回是決對跑不過我的。兔子、烏龜和其它小動物就來到了一座山的山腳下。
為了公平公正，它們還請來了斑馬先生當裁判。斑馬裁判手裡的槍“砰”的一聲，比賽開始兔子努力往上跑，烏龜也用它最快的速度往上爬，但是兔子還是比烏龜跑得快。兔子跑上了山頂，看著烏龜在那裡努力地爬，卻又爬不快，它都覺得可笑，可是在這些時間裡，烏龜也向上爬了許多。兔子回過神來，又趕快往山下跑，這時，烏龜也爬上了山頂。只見它把前腿和腦袋都縮排殼裡，只留出了後腿，它的後腿有力地蹬了一下，然後迅速把後腿也縮進了売裡，像石頭一樣從山上往山下滾，越滾越快。兔子還在洋洋得意，回頭看了一眼，發現烏龜在快速地往下滾。兔子就急了，拼命往山下跑，可是它還是沒有烏龜快。不一會兒，烏龜就遠遠地把兔子甩在了後面。
在觀看比賽的小動物們突然沒有，聲音，直到烏龜滾過了終點，下面才爆發出熱烈而持久的掌聲。離馬裁判說：“這次比賽，烏龜勝利！”“耶！”整個烏龜家族歡呼雀躍；“哎！”整個兔子家族垂頭喪氣。兔子因沒臉見自己的家人，趁大家不注意，逃走了。