1937年的南京，因日本的入侵很快就淪為一座死城。滿眼望去，皆是死屍，生者像那無頭蒼蠅般亂竄，只求找到一棲之地以便保住性命。唯一仍拼死抵抗的，只有寥寥無幾的中國士兵。
可是教堂外那些搔首弄姿的風塵女子在這個嚴肅甚至危險的時刻，卻還是如往常那般輕慢嬉戲。這不禁讓人唏噓，她們真的是在向喬治求助嗎?
電影伊始，無論是喬治還是女學生，沒有人喜歡她們，更別妄提“尊重“，即使是看似熱情的男主角，也只是衝著美色而去。她們粗俗、，與矜持、高貴的女學生簡直是雲泥之別，因此也不配踏入這片還殘留這著的淨土。
當僅存的潔淨被汙染，暫時的寧靜被打破，誰又曾想到正是這些低賤的風塵女子散發出的人性之光保護了孩子們的純潔。她們清楚日本軍隊的邀請沒有想象的單純，所有人都知道這意味著什麼。也許當國一句“姐姐們替你們去”只是為挽救孩子們別做傻事所找的藉口。可是回到地窖，誰也沒有多少片刻的輕鬆。玉墨的提議有人猶豫，有人反駁，但最終這些女人的善良戰勝了內心的恐懼。
在臨走的前一天，她們高興地讓約翰為自己化妝，因自己從未試過的裝扮而像個小女孩般雀躍不停。如此模樣其實正是她們心中所真正渴求的，濃妝豔抹實屬被迫無奈之舉。最後送給妹妹們的一首《秦淮景》，又透著多少不為人知的辛酸。或許被送上敵車回首的那一剎那，正是她們人生中最美的時刻。
最後電影的結局只講述了約翰含淚開著載有學生的卡車逃出了南京，卻並未交待女人們的下場。但誰都明白包括她們自己也心知肚明，前方等待她們的是死也不能輕易解決的可怖。
魯迅曾言，真正的用勇士敢於直面慘淡的人生，敢於正視淋漓的鮮血。這是他為紀念並稱頌劉和珍所寫的。雖然這些風塵女子手無縛雞之力，但在我看來“勇士”二字，她們當之無愧。或許這十二人在百年之後只化作一抔悽慘的黃土，永遠無法擺脫那令人唾棄的卑賤身份。可我想她們並不會在意那所謂的身份與可笑的名譽，她們只是想做便做了。由此，才讓我們真正看到汙穢外表下，原來藏著的是一顆出淤泥而不染的心。
