1840年鴉片戰爭以後，反動腐朽的清政府為了維護搖搖欲墜的寶座，不惜出賣中國的主權，把中國百姓推進了火海。實在活不下去了，洪秀全在廣西金田村發動了震驚世界的太平軍起義。他們出生入死，轉戰南北，只用了9年功夫，幾乎佔領了大半個中國。1860年，太平軍衝破清軍駐紮在南京城外的江南大營，準備繼續向南挺進。
聽到太平軍南下的喜訊，江南百姓奔走相告，他們頭包紅布，手持稜鏢、大刀，紛紛投奔太平軍。太平軍日益壯大，他們在慕王譚紹光的率領下很快攻克了蘇州、常熟、青浦，眼看就要逼進上海。這樣一來，倒把清朝的咸豐皇帝嚇壞了。當時正是第二次鴉片戰爭時期，咸豐為了鎮壓太平軍，竟指使江蘇布政使薛煥、上海道臺吳煦等人，去哀求英法出兵保護。貪得無厭的英法侵略者正恨不得一口把中國吞了，見清政府派人主動上門求救，當然滿口答應，並提出十分苛刻的援助條件。薛煥、吳煦這兩個洋奴一聽，感到實在無法答應，這筆合殲太平軍的骯髒交易才未做成。這亭讓美國駐上海領事館知道了，他們覺得這是擴大美國在華勢力的好機會，就桃了一個海盜出身的鴉片販子華爾來密謀，商量如何向清政府索取錢財。華爾自然心領神會，決定立即成立一支洋槍隊，暗中受美國政府指揮，並擬定了一套鎮壓太平軍的計劃。
第二天一早，華爾來到上海道臺府，談到組織洋槍隊，鎮壓太平軍一事。
吳煦一聽頭直點，對華爾提出的條件唯命是從，清政府還同意發給洋槍隊軍官每月六百美金，士兵一百，每攻下一座城池，男付自銀四萬五千兩。
華爾把這些錢裝進腰包以後，找了二百多個外籍流氓，正式成立了洋槍隊，自封為隊長，叫他的朋友、美國人白齊文、法爾思德任副隊長。一切準備就緒，華爾接到太平軍主力離開松江北方的情報，他心花怒放，這正是炫耀自己威力的好機會，他立即帶上洋槍隊，火速趕到松江縣。誰知，太平軍早有防備，剛一交手就打得華爾屁滾尿流，要不是大隊清兵趕來營救，華爾的生命肯定會丟在松江的陣地上。
華爾看到局勢對他不利，便向他的主子求救。恰巧，英法也想分沾侵華利益，就這樣，三國侵略者互相勾結起來，他們分別從國內運來大批新式洋槍洋炮，把華爾的洋槍隊重新武裝一番。
這下，華爾的腰更粗了，叫清政府支援他一萬名士兵，殺氣騰騰地包圍了青浦城。
駐守在青浦城的正是太平軍先鋒慕王譚紹光。他雖然第一次與洋槍隊打交道，但他根據松江之戰的經驗，知道華爾是個欺軟怕硬的傢伙，便馬上作了軍事部署。
中午，洋槍隊逼近青浦城。華爾站在軍旗下，扯開嗓子嚎叫著，隨著他的號今，洋槍隊的新式大炮開火了，一道道火光劃破天空。頓時，青浦城上磚石飛崩，濃煙翻滾。
譚紹光知道敵人在虛張聲勢，吩咐大家沉住氣，等待命令。洋槍隊看城上沒有動靜，以為把人都炸死了，得意忘形地在城上爬。
“嘟嘟——”突然，城頭上響起一陣清亮的號角，太平軍戰士紛紛跳上城垛，揮舞著大刀、長矛，奮勇殺敵，一場激烈的肉搏戰開始了。雙方短兵相接，洋槍發揮不了作用。已經爬上城樓的被打得鼻青眼腫，磕頭求饒。爬了一半的敵軍嚇得連滾帶爬跌倒在城下，丟下洋槍洋炮，沒命地逃竄。氣得華爾在城外直跺腳。 華爾看硬攻不行，忙把副隊長白齊文、法爾思德叫到一塊，鑽進河邊的小火輪裡商量對策。密謀了整整一夜，又想出一個更毒的詭計。
天亮了，法爾恩德身穿黑色西服，與一個道貌岸然的美國傳教士約翰遜，舉著小白旗一步一步地向青浦城走去，說要與慕王談判。
譚紹光聽說洋槍隊派人來談判，撇嘴一笑，命令將士們佩上剛剛繳獲的洋槍，都到者事廳集合。
法爾思德看到太平軍個個器宇軒昂，正顏厲色，心中有些膽怯，他碰了碰約翰遜，要他先上。約翰遜身材瘦長，一身黑衣，兩眼閃爍著凶光。他咳嗽了一聲，舉著掛在胸前的金屬十字架，慢慢走到大廳中央，用熟練的中國話說：“慕王閣下，我們美國人是世界上最講文明，最愛和平的民族，我們和你們同是上帝之子……”慕王揮手打斷了他：“別說了，這裡是戰場，不是教堂！堂堂的太平軍，不吃這一套！”約翰遜頓時啞口無言，本想用宗教來聯絡感情，誰料得還未開口就被堵了回來，法爾思德見這著棋不靈，跳出來說：“我們美國擁有當代最優良的火炮，只要華爾隊長指揮刀一舉，小小的青浦城傾刻化為灰燼。我們是伯傷害你們，先來打個招呼……”約翰遜馬上接著翻譯，還沒譯到一半，譚紹光仰天大笑，目光炯炯他說：“你以為中國人都是軟蛋嗎？笑話！你想阻擋太平軍，那就試試唄！”法爾思德挺挺脖子，還想說幾句，只聽“嗖”的一聲，一道白光在眼前一閃，只見譚紹光抽出寶劍當空一劃，厲聲道：“再不滾，這就是你的下場！”手起劍落，庭前那株梧桐的樹枝被削去一半，嚇得法爾思德面如土色，和約翰遜轉身就走。身後，傳來太平軍那爽朗的笑聲。
等約翰遜一走，譚紹光就佈置戰士們加緊修築城牆，防止洋槍隊更大規模的進攻。城內的百姓紛紛趕來排土運石，青浦城內，出現了一派熱氣騰騰的景象。
法爾思德、約翰遜逃出青浦城，又鑽進小火輪去向華爾彙報談判失敗的情況。他們把慕王描繪得如同雄獅一樣可怕。華爾越聽越膽寒，不由得想起不久前在松江被打得慘敗的情景，汗珠直往下落。但當他看到陳列在船艙裡的古玩珍寶，想到與上海吳煦的交易，彷彿看到一大堆白銀在眼前閃耀，忽然把腳一跺：“攻城！給我攻城！”幾天後，在一陣壯膽的銅鼓聲中，洋槍隊和清兵從水陸兩路出發包圍了青浦城。華爾舉起望遠鏡一看，慕玉正在城頭上巡視，與戰士們談笑風主，好像根本沒看到他們的包圍。這可把華爾氣得兩眼發黑，扯起脖子怒吼道：“轟！把城牆給我轟塌！”“咚！咚！咚！”幾百門洋炮狂轟起來，眨眼間，青浦城籠罩在一片硝煙之中。華爾一看，城牆枚轟坍了好幾處，樂得嘴巴一下子咧到了耳根，抽出指揮刀大叫一聲：“給我衝！”這群亡命之徒，伊哩哇啦地乾嚎著向青浦城撲去。
青浦城上一片寂靜。
洋鬼子們跑著跑著，覺得情況不妙，城頭上，除了滾滾濃煙，怎麼連一個人影子也沒有？他們不禁又想起上回戰鬥的情景，兩條腿下由得直打哆嗦。可是，華爾的洋槍在後面頂著，只得硬著頭皮往上衝。 這時，譚紹光與將士們正埋伏在牆垛後面，等著洋槍隊上來送死，一千米、八百米、六百米……漸漸地，敵人的面目看得一清二楚了。“打！”譚紹光一聲令下，只聽“砰！砰！砰！”彷彿奇蹟般地，打城頭上噴出一排密集的美製來複槍子彈，衝在前頭的洋人根本無法躲避，接二連三地倒下了。
後面的掉頭想跑，誰知沒跑多遠，又是“通通”幾下，從城上飛來大批火罐在敵群中炸開了花。敵人拼命地朝後退，華爾狂叫著，可沒人聽他的，你擠我擁，把華爾擠得跌倒在地。華爾氣得胸脯不停地起伏，決定調集所有的火炮，把青浦轟成千地。
成百發的炮彈，呼嘯著飛向城內。城頭上，烈焰沖天，一片火海。
華爾命令洋槍隊逼著清兵，蝸牛似的一步步爬到城牆下。還是沒有動靜，怪呀，華爾認為這回轟得差不多了，便洋洋得意地舞著指揮刀衝上前去。副隊長白齊文、法爾思德見華爾上去了，忙拔出洋槍，驅馬跟上。剛靠近護城河，城頭上突然響起雷鳴般的炮聲，華爾一愣，原來是他的洋槍隊最近被太平軍繳去的法制紅夷大炮，殺傷力相當強。他嚇得魂飛魄散，調轉頭就跑。
沒跑幾步，一道紅光從天而降，一顆炮彈在華爾馬前爆炸了，戰馬被炸死，華爾跌下馬來，跌跌撞撞地混進步兵隊伍裡拼命往後逃，這樣一來，洋槍隊更加混亂了。
一陣激烈的戰鼓聲過後，城門大開，打城中衝殺出一隊健壯驍勇的隊伍，為首的正是慕王譚紹光，他騎著一匹棗紅馬，如霹雷閃電，直撲敵陣。一個不知厲害的洋槍手正舉槍瞄準，慕王縱馬飛馳到了他眼前，手起刀落，他的腦袋呼地一下子被拋了好幾丈遠。洋槍隊被慕王的神勇嚇呆了，已渡過護城河的紛紛在河裡跳，想往回跑。太平軍豈肯輕易放過，也縱身躍入水中，大施神威，把洋鬼子打得呼爹喊娘，狼狽而逃。
正殺得帶勁，慕王揮刀命令收兵，大家都感到驚詫，為什麼眼看勝利了卻又收兵回營呢？直到回到城中，上了城頭，慕王才用手一指，大家這才發現華爾又調來一批紅夷大炮，只等太平軍追殺過來就重新炮擊。幸虧慕王發現得早，才避免了這場傷亡。
慕王叫大家抓緊時間休息，他準備再開一次軍事會議研究對策。正在這時，忽聽門外有人求見。來人是個農民，他告訴慕王，附近縣的太平軍和老百姓已經組織起來了，定於今晚三更發動總攻，訊號是三盞紅燈。眾將領一聽興奮異常，慕王叫每人穿上夜戰戰袍，頭上以白雞毛為標記，等待著總攻時刻的到來。
夜深了，慕王與將士們登高遠眺，可是除了偶而傳來洋鬼子兵的醉歌外，竟毫無動靜。眼看北斗星稀，黎明即將到來，大家不禁焦急萬分。“看，訊號！”不知誰叫了一聲。
眾人把頭抬起，果然發現遠處升起三盞紅燈，還隱約聽到陣陣馬嘶。慕王把手一舉，大吼：“衝！”號角立即響起，令人勃然心動。號聲未絕，慕王已一馬當先，衝到敵營之中。
趕來支援的農民和太平軍合在一起，聲勢浩大，熱浪滾滾，把大地都震動了。
洋槍隊這才從夢中驚醒，倉促應戰，可是連槍栓也來不及拉開，已被砍倒在地。華爾也被驚醒，忙問是怎麼回事，衛兵驚慌他說：“我們被包圍了！”華爾不大相信，說：“不可能，決不可能！”直到喊殺聲傳了進來，他才說：“快，用大炮頂住！”話音剛落，真有一顆炮彈飛來，正落在華爾的中央帳篷內，隨著一聲巨響，華爾彼炸得血肉飛濺，屍骨蕩然無存。
白齊文和法爾思德一見中央帳篷被炸，趕快用血糊了糊臉，裝成受傷的士兵逃之夭夭了。失去指揮的清兵和洋槍隊，只好乖乖地繳械投降了。
