烏鴉每天都被狐狸欺負，烏鴉想著要找個什麼辦法嚇一嚇狐狸，狐狸每天都欺負森林裡的小動物們，小兔正在森林裡採蘑菇，正好被狐狸撞見，狐狸剛想欺負小兔，老虎恰巧路過，狐狸聽見老虎的吼聲馬上變了一副嘴臉，上前阿諛奉承。
這一幕恰好被樹上的烏鴉給瞧見了，烏鴉想著既然狐狸害怕老虎，不如自己就學習老虎的聲音嚇狐狸。
刺蝟辛苦從樹上搬運下來的水果，正想著運回家裡，半路上狐狸卻出現，狐狸要把刺蝟身上的水果全部搶過來，可憐的刺蝟沒有反抗的能力。眼看著自己辛苦的得來的水果馬上就要被狐狸拿走了，小刺蝟傷心的哭了起來。
“嗚~嗷”“嗚~嗷”
狐狸清楚的聽到了老虎的吼叫聲，上次狐狸因為偷吃了老虎的王的肉，所以老虎揚言說在看到狐狸非把它吃了不可。“這次老虎該不是來吃我的吧!”
狐狸嚇的撒腿就跑，樹上的烏鴉哈哈大笑起來，小刺蝟抬頭一看，烏鴉正在學習老虎叫呢!