日軍在偷襲珍珠港的同一時刻，侵略矛頭急速指向了東南亞。日軍大規模入侵馬來亞的戰鬥打響了，大英帝國的屬地危在旦夕。12月8日晨，正在新加坡的英國遠東艦隊司令、海軍上將菲利普爵士當即截獲了日軍入侵的訊息。他迅速召集高階軍官開會，佈置迎擊日軍。。菲利普在會上慷慨陳詞說：“面對危難局勢，我們不應有任何惶恐。我期望明天襲擊敵人的戰列艦‘金剛’號……” 滿懷鬥志的菲利普決心依靠奇襲、快速、艦面炮火這三件法寶與日軍艦隊決一雌雄。4個月前，英國將號稱“不沉戰艦”的“威爾士親王”號和戰列巡洋艦“反擊”號編入菲利普的遠東艦隊（番號Z艦隊），這無疑健Z艦隊實力大增，成為日本人在東南亞的心腹大患。
12月8日下午5時35分，菲利普率領Z艦隊駛離了新加坡港。艦隊在航行中嚴格保持無線電靜默，避開日軍的水雷場和潛艇巡邏線，忍受著熱帶的溼熱，在靜靜的夜晚悄然向北部的宋卡駛去…… 9日，氣候惡劣，暴雨如注，風急浪大，視線模糊，這給航行帶來了極大困難。但幸運之神卻一直偏愛著菲利普。當他率艦隊駛離新加坡十幾小時後，一架日軍偵察機冒險飛臨戒備森嚴的新加坡上空，並錯誤地發回報告：“‘威爾士親王’號和‘反擊’號在新加坡港內停泊！”從高空進行偵察的日機把兩艘大貨船誤認為戰列艦了。日軍指揮部接電後信以為真，在越南西貢的日本海軍第22岸基航空隊基地上一片忙碌，攻擊新加坡英艦的戰鬥準備正在緊張地進行。
下午5時10分，日潛艇“伊—65”號突然在潛望鏡裡發現了幾個黑點，原來就是成縱隊向北破浪行進的“Z艦隊”；於是立即向基地報告。發電完畢，立即逼近英艦，企圖進行攻擊，不料一陣猛烈的暴風雨襲來，日潛艇失去了追蹤目標。當潛艇的急電最終傳到西貢時，天色已晚。南國的天空漸漸暗了下來，但53架日本轟炸機仍奉命急速起飛，夜襲英國艦隊。
夜幕籠罩著海空，能見度很低，飛行搜尋十分困難。突然，一架日機發現海面上有兩道閃亮的長帶，飛行員認定這是英國軍艦的航跡，立即報告“發現目標”，並投下一枚照明彈。照明彈吸引了其它日本轟炸機，各機爭先恐後地衝向目標。就在他們實施攻擊的一剎那，才大吃一驚地發現，那是小澤中將率領的日本巡洋艦部隊。
菲利普真是幸運兒！此時他的艦隊僅僅與日軍艦隊相距5海里左右，但由於暗夜和惡劣氣候，誰也沒發現對方。
然而在夜幕中，從小澤的巡洋艦上起飛的3架日機卻意外地發現了“Z艦隊”，它們巧妙地飛行在英艦大炮射程之外，報告了英國艦隊的位置。10日黎明時分，分成9個編隊的日本轟炸機機群，在偵察機引路下，向英艦撲去！但當日機飛抵預定海區後，不禁大失所望：茫茫大海中哪有英艦的蹤影！由於燃料消耗太多，日機被迫返航。
原來9日深夜，“Z艦隊”收到了新加坡發來的言稱日軍正在關丹登陸的電報。菲利普不知道這是一個誤電，於是率艦隊改航駛向關丹。但是為了保持無線電靜默，菲利普沒有把他將要襲擊關丹的決定通知司令部；這就造成了受命掩護“Z艦隊”的英國戰鬥機仍然停在機場上，對菲利普進擊關丹之事一無所知。
10日清晨，正當日本轟炸機南下搜尋英艦隊之際，菲利普率艦隊駛抵關丹附近，發現並無日軍登陸一事。這時他沒有火速返回新加坡，從而陷入了險惡的境地。
接近中午，一架日本偵察機發現了英國艦隊。電鍵啟動，答答作晌，發出了日機盼望已久的訊號：“發現2艘敵戰列艦，敵主力艦由驅逐艦4艘保護前進，位置在關丹東南70海里。”正在返航的日轟炸機群接電後立即改變航向，撲向英國艦隊。
日軍指揮機下達了“突擊”的命令。日機一架接一架鑽出雲層，重點向兩艘主力艦發動了攻擊。英艦頑強抵抗，每一個炮口都噴射出火焰，宛如萬雷齊鳴。日機群冒著硝煙炮火從低空飛來，首先衝向了“反擊”號。黑壓壓的轟炸機飛臨戰艦上空，扔下雨點般的炸彈。“反擊”號遭到了重創。
轟炸機剛過，日軍魚雷機接踵而至，一隊從右面向“威爾士親王”號逼近，另一隊從左面向“反擊”號撲來。這艘第一次世界大戰時的老艦，防空火力較弱；而日機幾乎是貼近它才發射魚雷。僅僅由於坦南特艦長的高超本領，才使“反擊”號免遭摧毀。艦長只得打破無線電靜默，告訴新加坡“Z艦隊”遭到了攻擊。英軍司令部立即下令在森巴旺嚴陣以待的“水牛”式戰鬥機立即起飛，但它們需要1小時才能趕到。
“反擊”號雖然拚死反擊，卻經受不住敵機的輪番轟炸。它在擊落擊傷敵機十多架後，自己也被擊架了。
在“反擊”號遭到厄運後10分鐘，“威爾士親王”號的厄運也隨之而來。
該艦有大小火炮百餘門，每分鐘能發射炮彈6萬發。此刻該觀集中全部火力，拼命對空射擊。但日機不顧死活地魚貫俯衝而下，只見9條魚雷徑直飛向“威爾斯親王號”，在海面上劃出一道道雪白的航跡。11時44分，鉅艦左舷後艦橋部位被兩枚魚雷擊中。一架日魚雷機發射魚雷完畢，拖著長長濃煙一頭撞向鉅艦右舷前部，整個軍艦被熊熊火焰所籠罩。
連續幾批的魚雷機攻擊，使“威爾士親王”號開始作45度傾斜，約在12時22分前後，它卻又漸漸地正過身子來，恢復了原狀。這是由於它連中魚雷大量進水，才將戰艦扶正。幾分鐘後，6架日魚雷機又從幾個方面逼近它。艦上僅有幾門高炮開火，由於沒有動力，炮手們只好用鐵鏈拼命地拉拽著炮管旋轉，頑強進行抵抗。
不久，後續的日本轟炸機載著巨彈又飛臨“威爾士親王”號上空。一艘英國護衛驅逐艦快速駛來，放出濃濃的煙幕來掩護，但也無濟於事，密集的炸彈呼嘯而下。在連續發出驚天巨響之後，稱雄一時的鉅艦終於傾覆扣倒，艦底朝天，頭朝上尾朝下地被馬來亞海濤吞噬了下去。時間—1941年12月10日下午1時20分。英國遠東艦隊司令菲利普海軍上將及司令部的幕僚一同隨船沉沒。
在“威爾士親王”號沉沒前3分鐘，“水牛式”戰鬥機趕到了悲劇現場。
如果菲利普早一點呼叫英國戰鬥機的話，戰鬥也許會有所不同，而現在，大勢已去，英機愛莫能助，無可奈何地在上空盤旋。
馬來亞海戰以英國遠東艦隊主力徹底覆滅而告終。英軍陣亡將士達870人。在珍珠港事件之後，“Z艦隊”亦被擊潰了，這在戰略和成術上都發生了深遠的影響。就戰略而言，馬來亞在戰前是英帝國主義侵略亞洲各國和爭霸東方的重要據點，在航海、經濟和軍事上具有重要的戰略地位；從戰術上看，這次戰鬥顯示了空軍在海戰中的重要作用，它與珍珠港事件一起，宣告了空中打擊時代的到來，對以後的海戰有著深遠的影響。
這次“z艦隊”的覆沒，令全世界震驚，難怪英國首相丘吉爾驚呼，這是對他“一生中最沉重和最痛苦的打擊”。