住在球筐裡的皮球圓圓，很想看看外面的世界，於是他猛地一跳，跳到了球筐外。圓圓得意地滾哪滾，突然撞到一隻馬戲團的老鼠，圓圓害怕地哆嗦起來，老鼠奮力一躍站在圓圓的身上，身上被老鼠的爪子就抓了好多道傷口，受傷的圓圓變成了馬戲團老鼠表演的道具。
天黑了，圓圓絕望地看著繁星，這時，一隻好心的大象來到跟前，它用長長的鼻子抱住了圓圓說：“小東西，你能跑多遠就跑多遠，不要再回來了！”說完用力地甩動鼻子，“嗖……”的一聲，夜空出現了一道白色流星。
逃出了馬戲團後，圓圓來到了森林，它滾到了一棵茂密的大樹下睡覺了，大樹同情地看著傷痕累累的圓圓，大樹輕輕抖動著樹枝，一片星星點點的花種子飄落在圓圓身上，這時，天空飛來幾隻小鳥，它們含著少許泥土，輕輕地放在圓圓的傷口上，沒一會兒，種子們漸漸地發芽了，開出一朵朵色彩斑斕的小花，圓圓醒了，發現自己在樹和小鳥的幫助下又充滿了活力，感激地說：“謝謝你們。”
在森林裡，圓圓又認識了好多朋友，白天和嘟嘟兔抓迷藏，和皮皮魚在水上漂流，晚上和貓頭鷹博士數星星……