從前，有一個姓祝的地主，人稱祝員外，他有一個女兒，名叫祝英臺，美麗大方，還非常好學，女扮男裝去杭州上學。
祝英臺到了學堂，遇見了一個叫梁山伯的男同學。梁山伯學問出眾，人品也十分優秀，兩人非常投緣，一見如故，後來兩人結拜為兄弟更是形影不離。
一晃三年過去了，學年期滿，該是打點行裝返回家鄉的時候，梁山伯送祝英臺十八里路，各自回家。梁山伯過了幾天登門拜訪，看見祝英臺是女兒身，愛慕之心便由然而升。
此後，梁山伯請人家到祝家去求親，可祝員外看不上這個窮書生，早已把女兒許配給了馬公子。梁山伯頓覺萬念俱灰，一病不起，沒多久就去世了。
馬公子成親那天，祝英臺裡穿白，外穿紅，走進迎親花轎，經過樑山伯的墳前，頓時飛沙走石，花轎不得不停下。祝英臺下轎去梁山伯的墳前祭拜，大哭了起來。忽然，一道閃電擊下來，梁山伯的墳墓開了，祝英臺跳了進去，墳合上了。過了一會從墳上飛兩隻漂亮的蝴蝶，他們一起飛向遠方。