藍藍的天空點綴著朵朵白雲，有的像活潑可愛的兔子在吃草，有的像香甜可口的棉花糖。森林裡綠樹成陰，地上的小草散發著一股清香，草地上還開著五顏六色的野花。
森林裡，幾隻小動物在玩耍。幾隻小羊來到山坡上吃草，心想：山坡上的草一定更美味。
幾隻狼發現了小羊們，它們凶神惡煞、鬼鬼祟祟地跟著小羊，張開血盆大口、露出尖牙，伸出魔爪。而小羊卻沒有察覺。大灰狼心想：這麼美味的小羊，我可要好好享受。
忽然，一隻小羊轉過頭，看見了狼，嚇得直打哆嗦，其它幾隻也發現了，急忙叫救命，心想：怎麼辦！怎麼辦！我可不想被狼吃掉。
這時山坡下的大象聽到了呼救聲，邁著沉重的腳步趕來了，大象的腳步聲震得森林地動山搖。大象看到眼前的狼，於是甩出長長的鼻子，勾起一隻狼，接著把它甩到小河邊。而刺蝟也匆匆趕來了，它把自己滾成一個仙人球，滾到一隻狼的尾巴上，疼得狼上竄下跳。而一旁的狗也趕來和狼撕咬起來了。
最後，經過大家的幫助，終於趕跑了大灰狼。小羊為了報答大家的救命之恩，請大家吃了一頓豐盛的晚餐。