小紅是一個美麗可愛的小姑娘，她最喜歡穿紅色的衣服，但是，她卻沒什麼朋友，很孤單。
一天，她想出去找朋友。她來到了森林裡，小動物們被可愛的小紅吸引住了。
一隻小青蛙主動跳過來，小紅捧起青蛙，驚奇地說：“好可愛的青蛙呀！我們能做好朋友嗎？”青蛙點點頭，“咯咯”得笑了起來。
青蛙神祕地說：“我帶你去一個好地方。”
他們來到了一棵大樹上，這真的是一棵老不起的樹。
站在樹上向遠處看去：黃色的落葉在空中飛舞，空中的白雲像棉花糖，讓人忍不住想吃一口。長頸鹿和小鳥正在玩猜謎語的遊戲，金絲猴和他的同伴在玩捉迷藏。大森林的一切都在眼皮底下，忙碌而歡快的大森林，真的美極了。
這時候，一隻小熊膽怯地站在樹後，它也想跟小紅和青蛙一起一邊欣賞森林的美景一邊快樂地聊著天南海北。小夥伴們都不喜歡跟笨重的小熊玩，小熊很渴望有個朋友，哪怕是一隻總是“呱呱”叫不停的青蛙。
每天，小熊都在樹後偷偷地看著青蛙和小紅，每天它都給自己鼓勁。一天天過去了，小熊越來越喜歡快樂的小青蛙和善良的小紅。
不知過了多少天，青蛙跟小紅再次來到大樹上的時候，等候在那的小熊紅著臉說：“嗨，我是小熊。”
從此，大樹上總是出現三個快樂的身影。