第一次龜兔賽跑，因為兔子半路睡覺輸了。兔子很不服氣，烏龜也覺得自己贏很不應該。這天，烏龜想和兔子再次賽跑，恰好，兔子也來找烏龜下挑戰書，它們說好明天開始比賽。
第二天，兔子和烏龜都氣呼呼地來到比賽場地。它們請了最公正的老牛做裁判，老牛說：“比賽必須經過四個區域，分別是森林區、沼澤區、荊棘區，還有草原區，誰先到誰贏。”
哨聲一響，兔子趕緊往前衝。可烏龜還是慢吞吞地爬。第一個區域是森林區，兔子可是佔絕大的優勢。烏龜心想：要爬到什麼時候啊！烏龜沒來得及反應過來就滾了起來，停下來的時候烏龜正站在兔子旁邊。第一局，龜兔打了平手。
第二個區域是沼澤區，烏龜輕鬆地遊過了沼澤區。可是兔子一步一步慢慢地走著。第二局烏龜贏了。
很快，到了荊棘區，裡面有很多白骨，兔子不敢走了。烏龜對兔子說：“我帶你走吧！”到了草原區，兔子二話不說揹著烏龜就跑。
到了終點，它們並列第一。從此以後，它倆成了最好的朋友。