狼惡狠狠地撲向小羊，摁住小羊就要吃小羊。小羊愁眉苦臉的說：“狼先生，能給您填飽肚子，很榮幸。可是，我的心臟病犯了，您吃了我，只怕也會得心臟病的。”狼滿臉疑問，“你，真的得了心臟病？如果讓我知道你在騙我的話，我定吃了你全家。”小羊假裝很害怕的樣子，吞吞吐吐地說：“狼先生，我怎麼……敢……騙您呢？”
狼半信半疑，板著臉說：“你小子最好不要騙我，要是騙我，哼，你知道你全家的下場。”突然，狼似乎明白了什麼似的，“不對，就算你有心臟病，吃了你也沒關係，說著再次摁住了小羊。
小羊結結巴巴地說：“狼先生，您真要吃我，您看我這麼髒，等我回家把自己洗乾淨了，打扮得漂亮一些再給您吃吧！您先吃幾個蘑菇，解解饞，稍微等我一下，好吧？”
狼一看小羊真的髒兮兮的，就吃著蘑菇說：“你小子別耍花招，你全家的命都在你一人身上。”“是是，狼先生，我不敢耍花招，我跑到哪，您都能抓到我的啊。”小羊立即跑回家，用最快的速度把自己打扮好，迅速地請來了黑貓警長。他們商量好捉狼的計劃，小羊在前面引誘狼，黑貓警長在側面捕捉狼。
狼老遠看到小羊，高興得嘴都合不上了，可是沒想到黑貓警長趁狼得意忘形，一下子捉住了狼。
就這樣，小羊以它的智慧打敗了狼，也救了自己。