夜幕降臨，忙碌了一天的人們漸漸地進入了夢鄉。老鼠的世界卻熱鬧起來。
大家聚到一起點燃偷來的蠟燭，許多老鼠含著眼淚正哭訴著什麼。原來，昨天家裡來了一隻貓，許多老鼠被吃掉了，所以大家一起商量如何對付貓。
它們來到老鼠街——下水管道，它們東看看西看看，有賣小麵包的，賣工藝品的，賣煙花的，賣玩具的，還有賣傢俱的，可惜就是沒有看到能對付貓的東西，大家很傷心，轉身回家後，大家開始發明創造。
它們搬來木板，做了一個很重很大的箱子，有能夠讓貓進去的門和小窗，用一根繩子接著，還在箱子裡放了魚。它們打算把貓引進箱子，然後把門關牢，最後用繩子把箱子拉出去，這樣就能解決貓的煩惱啦！可是它們又犯愁了，如何把貓引進去？鼠老大問：“誰能犧牲自己把貓引進去？”可是誰也不敢。這時有老鼠提議去買一個模擬玩具老鼠，大家都覺得好，說幹就幹，它們買了一個玩具老鼠放在門前，然後把箱子推到外面，它們馬上要行動！
貓來了，它看到模擬鼠果然撲了上去，把模擬鼠都給壓壞了，自己還受了點傷，看到箱子裡的魚立刻進去吃了，躲在旁邊的老鼠們見了趕忙衝上去關上箱子門，300個老鼠在前面拉，100個老鼠在後面推，大家同心協力終於把箱子移出去了，老鼠們激動地抱在一起。
沒有了貓，鼠城在夜晚更熱鬧了！