前不久，兔子還在與烏龜的賽跑中輸了，這讓她感到羞恥——她家世代都是“跑步之王”啊，居然輸給小小的烏龜！於是，每天都可以看見她晨跑的身影。而烏龜也沒有因此而驕傲，仍每天堅持訓練，一小時的路只要50分鐘了，一分鐘的路只要30秒了。
就這樣過了數日。一天，他們都認為自己能力夠好了，所以請求再次比賽，賽道由公平、公正的大象先生規定。大象可不希望他們對對方的態度一直都那麼僵硬，他想呀，想呀，終於想到了一個好辦法。
一轉眼，比賽的時間到了。兔子不服氣的說：“烏龜先生，這兒是起點，那——”兔子指了指遠方的山頂“是終點”。“呯”，隨著遠處一聲槍響，他們同時跑了出去。儘管烏龜速度有所提升，可也跑不過兔子啊！過了十幾分鍾，他竟然看見了兔子的身影，還一動不動。他走近一看，立刻明白了是怎麼回事——到終點的必經之路，有一條很寬的河，而兔子是不會游泳的。烏龜頓時心生憐憫，對兔子說：“我幫你渡河吧！”兔子難以置信：“可是我們……我們是對手啊，哪有幫對手的道理啊？”烏龜笑了笑說：“這個賽道對你有點不公平，幫你一下應該的。”烏龜說著就背起兔子過了河。
過了河，就走下坡路了，烏龜把四肢收了起來，很快就與兔子平行了。放眼望去，這個坡兒似乎用殼往下滾，永遠也走不到盡頭。事實上，還是有盡頭的。不久後，他們就看見了一座“迷你山”，又過了一會兒，那座山漸漸變大，緊接著他們就到了山腳下。兔子爬坡爬得飛快，而烏龜爬上去，滑下來，再爬上去，又滑下來……兔子注意到與她平行的烏龜不見了，她往身後望去，那個綠色的小點在掙扎著上來，可又一次次的滑了下去。她想起了烏龜幫她的情景，便不管三七二十一地跑了下去。
烏龜聽到兔子要駝他上去，拼命搖頭道：“這是比賽啊，我該自己想辦法上去的！”兔子卻說：“是你幫我過了河，才讓我不直接輸掉，現在我幫你一下，那叫‘禮尚往來’！”說完，她不等烏龜回答，而是直接把他駝起來了。
到了山頂，她把烏龜放了下來。一旁的觀眾議論紛紛，猜想誰會第一個衝到終點，拿到獎盃。這時，兔子和烏龜的目光碰到了一起，烏龜搶先說：“要不是你，我不可能爬上來的，你快去拿獎盃吧！”兔子說：“我只不過是報答你揹我過河，要不是你我早就輸了，你拿吧！”於是，他們決定同時拿。
就在他們每人各握住獎盃的一個把手時，兩旁的觀眾席響起了熱烈的掌聲，兔子和烏龜則互相報以微笑。這時，只有大象先生在人群中微微笑著。原來，這就是他的初衷啊！