從前，有個叫愛麗絲的小女孩，她聰明勇敢，但不喜歡枯燥刻板的書。她在夏日穿過小溪，走過草叢，追趕著一隻兔子時，和兔子一起墜入了神祕的童話世界。
愛麗絲在追著一隻會說話的兔子時，因吃了帶有“吃我”標籤的點心變大而傷心大哭，淚水流成了河流。而喝了太多“喝我”的水而變得太小後，被衝進眼淚河裡，與古怪的人的動物一起跳奇怪的舞，遇到了可愛奇怪的叮噹兄弟。但她像柴郡貓問路時，被問的有些暈頭轉向，而毛蟲先生不知禮數的回答更讓愛麗絲無話可說。
當愛麗絲變大變小後，走過一片神奇古怪的花叢後，便被兔子所指使，愛麗絲很不服氣，把小比爾和兔子嚇一跳後就逃向了森林。
在森林裡還遇到了被紅心王后暫停了時間的三月兔和風帽子。與他分開後，愛麗絲又遇到了胡椒廚師和可憐的男孩。但當愛麗絲救出小男孩後，小男孩卻變成了一隻小豬。
在和紅心王后的槌球遊戲上，因為紅心王后的自私和高高在上，使整個遊戲變得十分奇怪。在對於是誰偷走了派的案件中，紅心王后莫名其妙的定了紅心武士的罪。在紅心武士將愛被將要被砍頭時，愛麗絲公然制止，救下了紅心武士，卻被團團圍困住。
當愛麗絲將被捉住時，愛麗絲突然驚醒，原來只是一場夢！