狼掉進陷阱後，一隻老山羊從這裡路過，老山羊和狼說了一會兒話，狼終於露出了凶相，對老山羊說：“你這該死的老東西，不快點過來，我就吃掉你”。這時，老山羊就走了。
狼看見老山羊走後，傷心地想：“我為什麼這麼壞？別人都不相信我，我真想改正這個不好的習慣，但是已經來不急了，因為我不會活多久的，獵人會來收拾我的”。
這時，又來了幾隻小白兔，小白兔問：“你為什麼跑到陷阱裡去了？”狼說：“我為了救一隻掉進陷阱裡的小雞，毫不猶豫地跳了下來，沒想到再也上不去了。”小白兔說：“老山羊說過有隻狼掉進這個陷阱裡了，你肯定就是那隻凶惡的狼。”說完就走了。
第二天，獵人把狼抓進一個籠子裡開著車走了，但是獵人並沒有把狼打死，而是把狼帶到了馬戲團裡，狼在馬戲團裡認識了許多朋友：小老虎皮皮、小獅子非非……，狼對皮皮說：“以前許多小動物都不相信我，你為什麼這麼受人喜愛呢？”皮皮說：“以前很多小動物也是都怕我，不相信我，現在我學了許多的本領，以誠懇對待小動物們，所以大家都喜歡看我的精彩表演，喜歡我。”
“我也會和你一樣的嗎？”狼問。
“會的，只要認真學好本領，誠實對待小動物們，大家就會慢慢改變對你的看法的，我相信。”皮皮說。
從這以後，狼就努力學習本領，最後，成為了大家的好朋友！